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學校、工廠等重要處所及堅固建築物，都構成抵抗重點。市區核心陣地，是
由高大堅固建築結合街道碉堡工事構成，並以國際飯店和百老匯大廈分別作
為蘇州河南北兩個指揮中心。湯恩伯吹噓上海防禦體系是攻不破、摧不毀的
“鋼鐵陣地”，中央社譽為“固若金湯”。閻錫山視察了陣地，認為至少可以
守上一年。蔣經國將它比作“東方的史達林格勒”。蔣介石要求湯恩伯最低
在上海打上6 個月，以待二線兵團建立和美國大規模介入。
5 月1 日下午，蔣介石到湯恩伯司令部，召集團長以上的軍官訓話，聲
言他要在上海親自指揮，“要和官兵共艱苦，要和上海共存亡”。政工方面由
蔣經國負責，他本人管軍事指揮，並命令裝甲兵副司令兼參謀長蔣緯國把裝
甲車部隊調到上海。蔣家父子這回要以死相拚守上海。
陳毅、粟裕、譚震林命部隊首先把上海外圍的敵人肅清，把上海的出
口封死，造成關門打狗勢。5 月12 日夜，肅清上海外圍敵人的戰鬥打響。
宋時輪、郭化若第九兵團從滬西南、浦東向敵人發起鉗形攻擊；葉飛、韋國
清第十兵團從滬西北、滬西向淞滬進擊。
5 月16 日，蔣軍上海外圍陣地丟失。兩軍戰鬥異常激烈，至5 月20 日，
蔣軍高橋等一帶主陣地全部丟失。解放軍為避免戰火對城市的摧毀和對上海
市民的傷害，採用“快速躍進，勇猛穿插，迂迴包圍”戰術，整團整營的敵
人，一個個被解放軍解決，呆呆的作了俘虜。
中共上海地下黨組織不僅提供了軍事情報，還組織工人、店員、學生
以及公教人員，成立了工人糾察隊、人民保安隊、人民團體聯合會等工人階
級武裝和群眾團體，配合解放軍行動，進行護廠、護校鬥爭。
21 日上午，上海對外航空聯絡中斷。湯恩伯倉促地把司令部搬到長江
口的軍艦上去。
上海市內，蔣軍軍長找不到司令，師長找不到軍長，團長找不到師長。
各部隊開始尋路撤退。
解放軍宋時輪、郭化若第九兵團於24 日攻占浦東市區和虹橋、徐家匯
車站；葉飛、韋國清第十兵團直插吳淞，寶山。敵人一面繼續調集兵團增強
月浦方面的防禦，一面向吳淞收縮，準備從海上逃跑。蔣介石下令上海總撤
退。
26 日，宋時輪、郭化若兵團攻占上海市區。國民黨淞滬警備副司令劉
昌義率第21、123 軍向解放軍投降。葉飛、韋國清兵團相繼攻占大場、吳淞
等地。
26 日深夜，上海戰役勝利結束，除湯恩伯率第54 軍等部約5 萬人登艦
逃跑外，其餘15 萬人全部被殲。
蔣介石在5 月25 日見大勢已去，便在蔣經國、蔣緯國的攙扶下，登上
“江靜號”軍艦離開上海向台灣方向駛去。過舟山群島時，見從上海、江蘇
和浙江等地撤到舟山群島的蔣軍約15 萬人，還有大批的政府行政人員及家
眷。殘兵敗將和政府官員、家眷擁入舟山群島，其狀十分混亂。
蔣介石於6 月1 日抵達台灣高雄。他草擬了一個“建設台灣、閩粵，
控制兩廣，開闢川滇”的計劃，並設想建立一個北連青島、長山列島，中段
為舟山群島，南到台灣、海南島的海上鎖鏈來封鎖、包圍大陸，以作將來反
攻大陸的基地。蔣介石又專門召集國民黨在台高級官員研究了在台灣整軍、
防務、軍政等問題。
陳毅、粟裕在上海戰役剛結束，就命葉飛、韋國清的第十兵團未擔任
警備任務各軍於戰鬥結束後撤至市郊休息。第十兵團全部進行入閩準備；命
令王建安、譚啟龍的第七兵團準備攻取舟山群島；命令陳士榘、袁仲賢的第
八兵團警備寧滬杭地區並進行剿匪；命令宋時輪、郭化若的第九兵團在蘇南
休整訓練，準備渡海攻台。
陳毅、粟裕考慮到福建的國民黨都是殘兵敗將，計劃以葉飛、韋國清
兵團兩個軍入閩。葉飛提出兩個軍入閩，兵力不足，於是便決定第十兵團第
28、29、31 軍共10 萬餘人全部入閩作戰。
7 月2 日，葉飛、韋國清率第十兵團從蘇州、常熟、嘉興等休整地出發，
冒酷暑南進，乘國民黨軍處於欲守無心、欲逃不準的尷尬境地，向福州發起
大迂迴進攻。
蔣介石對福建放心不下：長江防線各路敗兵退入福建，俱無鬥志，且
潰軍過處，借糧征草，拉夫派工，騷擾百姓，鬧得雞犬不寧，民怨鼎沸，福
州綏靖總署主任朱紹良是老資格，對蔣介石並非俯首聽命。蔣曾三番五次電
告朱紹良在福州附近構築一個半永久性的防禦工事，朱紹良陽奉陰違。朱紹
良受解甲寓居的兩個閩籍上將薩鎮冰和陳紹寬的影響，不肯讓自己的部隊在
福州決戰，以免在炮火中毀於一旦；朱紹良認為大上海的鋼筋水泥縱深防線
還守不住，福州南臨閩江、東面大海、背水之陣，何能固守？！福州市市長